WeWork processa SoftBank por desistir de oferta de US $ 3 bilhões

Um comitê do conselho da WeWork que negociou uma oferta de US $ 3 bilhões com o SoftBank Group processou o conglomerado japonês na terça-feira por abandonar o negócio, acusando-o de ceder ao “remorso do comprador” em meio ao novo surto de coronavírus.

A oferta fez parte de um pacote de financiamento de resgate de US $ 9,6 bilhões, que a SoftBank concordou com a WeWork em outubro que lhe deu o controle da empresa. Desde então, as taxas de ocupação das empresas de compartilhamento de espaço de escritório caíram, pois os clientes nas grandes cidades ficam em casa para impedir a propagação do vírus.

O SoftBank disse na semana passada que não seguirá em frente com a oferta, porque várias pré-condições não foram atendidas, frustrando os acionistas minoritários da WeWork, que esperavam um pagamento. Eles incluíram o cofundador e ex-diretor executivo Adam Neumann, empresa de capital de risco Benchmark Capital e funcionários com participação na empresa.

Embora a SoftBank tenha citado o impacto comercial da pandemia de COVID-19 como um dos motivos para não concluir a oferta pública, também apontou investigações criminais e civis dos EUA sobre a WeWork e o fracasso em reestruturar uma joint venture na China como base para o abandono. isto.

Um comitê especial independente de dois membros da WeWork entrou com a ação, apelando à decisão da SoftBank de encerrar a oferta por compra indevida. O comitê é composto por Bruce Dunlevie, sócio geral da Benchmark Capital, acionista da WeWork, e Lew Frankfort, ex-CEO da Coach, fabricante de bolsas de luxo.

“A falha da SoftBank em consumar a oferta pública é uma clara violação de suas obrigações contratuais … bem como uma violação das obrigações fiduciárias da SoftBank com os acionistas minoritários da WeWork, incluindo centenas de funcionários atuais e antigos”, disse o comitê especial.

A WeWork argumentou que as investigações não eram relevantes para os negócios da empresa e que a SoftBank havia fechado um acordo alternativo para os negócios na China com o investidor minoritário Trustbridge Partners, anulando seu direito de se afastar do negócio.

A Trustbridge não respondeu imediatamente a um pedido de comentário.

“Nada no registro do comitê especial hoje refuta com credibilidade a decisão do SoftBank de encerrar a oferta pública. O SoftBank defenderá vigorosamente esse processo. O Comitê especial não prevalecerá nesta tentativa equivocada de forçar o SoftBank a comprar suas ações quando não estiver legalmente obrigado a fazê-lo ”, afirmou o SoftBank em comunicado.

A WeWork está solicitando a um juiz de Delaware o chamado “desempenho específico”, ou o cumprimento de uma obrigação contratual, para que o SoftBank seja forçado a concluir a oferta pública ou por danos em um montante a ser determinado no julgamento.

Gabriel Rauterberg, professor de direito da Universidade de Michigan, disse que os tribunais de Delaware, onde o WeWork está processando o SoftBank, geralmente são receptivos a argumentos sobre desempenho específico.

Problemas de Caixa

Mesmo sem a oferta pública, o SoftBank e seu Vision Fund, de US $ 100 bilhões, possuem atualmente 52,3% da WeWork. Embora a maior parte do financiamento acordado em outubro tenha sido fornecido à WeWork, cerca de US $ 1,1 bilhão em dívida garantida sênior dependia da conclusão da oferta pública.

O WeWork estava enfrentando uma crise de caixa antes de seu acordo com a SoftBank em outubro, e foi forçado a abandonar os planos de uma oferta pública inicial, enquanto os investidores achavam que sua rápida expansão causaria perdas.

A WeWork disse aos investidores em títulos no mês passado que tinha US $ 4,4 bilhões em caixa e compromissos de caixa até o final de dezembro e que seria capaz de enfrentar a crise econômica. A SoftBank instalou Sandeep Mathrani, ex-diretor executivo do grupo de varejo da Brookfield Properties, como novo CEO da WeWork.

Neumann, que atraiu críticas por sua administração da empresa antes de ser deposto em setembro, havia negociado o direito de vender US $ 970 milhões em suas ações como parte do programa de licitações. Cerca de US $ 450 milhões da oferta foram destinados a funcionários atuais e ex-funcionários.

Até agora, o SoftBank investiu mais de US $ 13,5 bilhões no WeWork. Em duas ofertas anteriores em 2017 e 2019, os acionistas e funcionários da WeWork receberam um total de US $ 2,3 bilhões do SoftBank.

Mas o conglomerado está sob crescente tensão financeira, com as apostas em tecnologia de terceirização pressionando-o pelo investidor ativista Elliott Management e levando-o a uma promessa radical de arrecadar US $ 41 bilhões com a venda de ativos essenciais para arrecadar dinheiro para recompras de ações e reduzir a dívida.

Fonte: Reuters // Créditos da imagem: REUTERS/Kate Munsch

Deixe uma resposta

O seu endereço de e-mail não será publicado. Campos obrigatórios são marcados com *

Esse site utiliza o Akismet para reduzir spam. Aprenda como seus dados de comentários são processados.